Verantwoording WNT binnen een groep

Hoe moet de WNT worden verantwoord binnen een groep?

Als de WNT binnen een groep van rechtspersonen van toepassing is op meerdere rechtspersonen, dan wordt het ingewikkeld.

Het basisprincipe voor de WNT-verantwoording is dat de bezoldiging van elke topfunctionaris per dienstverband (per rechtspersoon) moet worden verantwoord. Een geconsolideerde opgave van de bezoldiging van de topfunctionaris is voor de WNT dus niet toereikend. 

Verschillende bezoldigingsdefinities maken het complex

Bij de verantwoording van de bezoldiging  per dienstverband is daarnaast de vorm van het dienstverband van belang. Is de topfunctionaris in dienstbetrekking (loondienst) bij de betreffende rechtspersoon, dan wordt de bezoldiging voor die rechtspersoon berekend en getoetst aan de hand van de WNT-regels voor topfunctionarissen in dienstbetrekking. Daarbij wordt uitgegaan van de afspraken in de arbeidsovereenkomst met de topfunctionaris.
Is de topfunctionaris door een andere rechtspersoon binnen de groep gedetacheerd of op andere wijze ter beschikking gesteld, dan gelden de definities voor topfunctionarissen zonder dienstbetrekking, die zijn gebaseerd op de doorbelaste vergoedingen voor de topfunctionaris.
Als de totale kosten van de topfunctionaris naar rato worden doorbelast, dan leidt de doorbelasting vaak tot niet toegestane overschrijdingen, die vervolgens weer moeten worden terugbetaald door de rechtspersoon die de vergoeding in rekening heeft gebracht. 

Keuze : in welke jaarrekening worden de gegevens van de groep opgenomen? 

Als binnen een groep van rechtspersonen de WNT van toepassing is op meerdere rechtspersonen, dan kan ervoor worden gekozen om  alle WNT-gegevens op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening of in een van de enkelvoudige jaarrekeningen van de groep. 

In de gecombineerde verantwoording moet ook per verantwoorde functionaris worden aangegeven aangegeven op welke rechtspersoon of rechtspersonen de  verantwoorde WNT-gegevens betrekking hebben. De keuze voor een gecombineerde verantwoording leidt dus niet tot  een opgave van minder gegevens.
In de jaarrekening van de rechtspersonen waar de topfunctionaris werkzaam is wordt een verwijzing naar de jaarrekening opgenomen naar de jaarrekening waarin de groepsverantwoording is opgenomen.  Zie Uitvoeringsregeling WNT, artikel 5c, lid 3.
De keuze voor de WNT-groepsverantwoording kan praktisch zijn als functionarissen tegelijkertijd meerdere WNT-topfuncties binnen de groep vervullen.

Voorbeeld van een WNT verantwoording van een groep

Een groep bestaat uit drie rechtspersonen die allen onder de WNT-vallen. De drie rechtspersonen hebben dezelfde leidinggevende topfunctionaris (bestuurder X). Bestuurder X heeft een arbeidsovereenkomst met (fulltime dienstbetrekking bij) Rechtspersoon A en ontvangt bij Rechtspersoon A loon uit dienstbetrekking. Bestuurder X wordt vanuit Rechtspersoon A ingezet als bestuurder bij Rechtspersoon B en Rechtspersoon C en kwalificeert bij deze rechtspersonen dus als topfunctionaris zonder dienstbetrekking.

Wat betekent dit voor de WNT-verantwoording? 

Rechtspersoon A, Rechtspersoon B en Rechtspersoon C vallen allemaal onder het toepassingsbereik van de WNT. Zij moeten ieder een WNT-verantwoording opstellen. In de WNT-verantwoording moet de bezoldiging per topfunctionaris en per dienstverband te worden verantwoord.

• Rechtspersoon A neemt bestuurder X op in de WNT-verantwoording als leidinggevende topfunctionaris met een fulltime  dienstbetrekking. De bezoldiging wordt berekend volgens de definitie voor topfunctionarissen in dienstbetrekking. 

• Rechtspersoon B en Rechtspersoon C dienen allebei bestuurder X op te nemen in de WNT-verantwoording als leidinggevende topfunctionaris zonder dienstbetrekking. De omvang van het dienstverband dient (in beginsel) te worden bepaald op basis van de inzet voor B, resp. C.  De (door A doorbelaste) bezoldiging wordt berekend volgens de definitie voor topfunctionarissen zonder dienstbetrekking. 

• De WNT-gegevens kunnen worden opgenomen in de betreffende jaarrekeningen van A, B en C. Maar er kan ook voor worden gekozen om alle gegevens op te nemen in één van de jaarrekeningen, bijvoorbeeld de geconsolideerde jaarrekening van A.  In de andere jaarrekeningen wordt dan voor de WNT-verantwoording dan verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. 

Deze wijze van verantwoorden kan verwarrend zijn voor de gebruiker van de jaarrekeningen omdat het bij B en C gaat om interne doorbelastingen binnen de groep en niet om bedragen die zijn betaald aan de topfunctionaris.  Het is belangrijk om dit onderscheid duidelijk aan te geven. 

NBA-Alert 47: problemen bij accountantscontrole van de WNT-groepsverantwoording 2023 

Het ministerie van BZK heeft in november 2022 een ‘’verduidelijking’’ van de Uitvoeringsregeling WNT gepubliceerd, die ingrijpende gevolgen had voor de WNT-groepsverantwoording vanaf het boekjaar 2023.

De tot 2022 in de praktijk gebruikelijke WNT-groepsverantwoording geeft inzicht in de bezoldiging die de topfunctionaris (TF) daadwerkelijk zelf heeft ontvangen. Daarnaast wordt vermeld hoe de kosten van de TF zijn doorberekend aan de WNT-instellingen binnen de groep, meestal in de vorm van een verdeelsleutel (%).

Als gevolg van de aanscherping door BZK moeten instellingen met een WNT-groepsverantwoording veel meer gegevens in die verantwoording gaan opnemen. Voor elke topfunctie die de TF binnen de groep vervult moet de bezoldiging worden berekend, gerapporteerd en getoetst aan de norm voor de betreffende WNT-instelling en/of de norm voor extern ingehuurde functionarissen (o.a. interim-bestuurders). De WNT hanteert voor een TF in loondienst een andere bezoldigingsdefinitie dan voor een TF die ter beschikking is gesteld door een groepsmaatschappij. De accountant moet ook de interne doorberekeningen voor iedere topfunctie controleren (zie 4.5).

Een oplossing voor deze problematiek is nog niet echt in zicht. Het ministerie van BZK heeft in de voortgangsrapportage van de WNT van december 2024 aangegeven ernaar te streven om in het wetsvoorstel van de 2e Evaluatiewet WNT ook een oplossing te presenteren voor de knelpunten in de uitvoering en controle van de WNT-verantwoording bij intra-concern-detachering.

Als gevolg van de aanscherping (eind 2022) van de Uitvoeringregeling WNT voor de WNT-verantwoording van groepen van rechtspersonen hebben accountants aangegeven dat de vereiste te rapporteren gegevens niet controleerbaar zijn voor de accountant. Omdat het overleg tussen NBA (de beroepsorganisatie van de accountants) en betrokken ministeries niet tot werkbare alternatieve oplossingen heeft geleid heeft de NBA op 12 maart 2024  NBA-alert gepubliceerd over deze problematiek.
De oncontroleerbaarheid van de gegevens heeft geleid tot een hausse aan accountantsverklaringen met beperking of oordeelonthouding en meldingen van de accountant bij het ministerie van BZK. De omvang van deze problematiek werd duidelijk bij de publicatie van de voortgangsrapportage van de WNT. In totaal hebben de ministeriele toezichthouders meer dan 400 meldingen ontvangen.

Het is te verwachten dat de NBA-Alert 47, al dan niet met kleine aanpassingen, ook voor de boekjaren 2024 en 2025 van toepassing zal zijn.