Verantwoording WNT binnen een groep

Hoe moet de WNT worden verantwoord binnen een groep?

Als de WNT binnen een groep van rechtspersonen van toepassing is op meerdere rechtspersonen, dan wordt het ingewikkeld.

Het basisprincipe voor de WNT-verantwoording is dat de bezoldiging van elke topfunctionaris per dienstverband (per rechtspersoon) moet worden verantwoord. Een geconsolideerde opgave van de bezoldiging van de topfunctionaris is voor de WNT dus niet toereikend. 

Verschillende bezoldigingsdefinities maken het complex

Bij de verantwoording van de bezoldiging  per dienstverband is daarnaast de vorm van het dienstverband van belang. Is de topfunctionaris in dienstbetrekking (loondienst) bij de betreffende rechtspersoon, dan wordt de bezoldiging voor die rechtspersoon berekend en getoetst aan de hand van de WNT-regels voor topfunctionarissen in dienstbetrekking. Daarbij wordt uitgegaan van de afspraken in de arbeidsovereenkomst met de topfunctionaris.
Is de topfunctionaris door een andere rechtspersoon binnen de groep gedetacheerd of op andere wijze ter beschikking gesteld, dan gelden de definities voor topfunctionarissen zonder dienstbetrekking, die zijn gebaseerd op de doorbelaste vergoedingen voor de topfunctionaris.
Als de totale kosten van de topfunctionaris naar rato worden doorbelast, dan leidt de doorbelasting vaak tot niet toegestane overschrijdingen, die vervolgens weer moeten worden terugbetaald door de rechtspersoon die de vergoeding in rekening heeft gebracht. 

Keuze : in welke jaarrekening worden de gegevens van de groep opgenomen? 

Als binnen een groep van rechtspersonen de WNT van toepassing is op meerdere rechtspersonen, dan kan ervoor worden gekozen om  alle WNT-gegevens op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening of in een van de enkelvoudige jaarrekeningen van de groep. 

In de gecombineerde verantwoording moet ook per verantwoorde functionaris worden aangegeven aangegeven op welke rechtspersoon of rechtspersonen de  verantwoorde WNT-gegevens betrekking hebben. De keuze voor een gecombineerde verantwoording leidt dus niet tot  een opgave van minder gegevens.
In de jaarrekening van de rechtspersonen waar de topfunctionaris werkzaam is wordt een verwijzing naar de jaarrekening opgenomen naar de jaarrekening waarin de groepsverantwoording is opgenomen.  Zie Uitvoeringsregeling WNT, artikel 5c, lid 3.
De keuze voor de WNT-groepsverantwoording kan praktisch zijn als functionarissen tegelijkertijd meerdere WNT-topfuncties binnen de groep vervullen.

Voorbeeld van een WNT verantwoording van een groep

Een groep bestaat uit drie rechtspersonen die allen onder de WNT-vallen. De drie rechtspersonen hebben dezelfde leidinggevende topfunctionaris (bestuurder X). Bestuurder X heeft een arbeidsovereenkomst met (fulltime dienstbetrekking bij) Rechtspersoon A en ontvangt bij Rechtspersoon A loon uit dienstbetrekking. Bestuurder X wordt vanuit Rechtspersoon A ingezet als bestuurder bij Rechtspersoon B en Rechtspersoon C en kwalificeert bij deze rechtspersonen dus als topfunctionaris zonder dienstbetrekking.

Wat betekent dit voor de WNT-verantwoording? 

Rechtspersoon A, Rechtspersoon B en Rechtspersoon C vallen allemaal onder het toepassingsbereik van de WNT. Zij moeten ieder een WNT-verantwoording opstellen. In de WNT-verantwoording moet de bezoldiging per topfunctionaris en per dienstverband te worden verantwoord.

• Rechtspersoon A neemt bestuurder X op in de WNT-verantwoording als leidinggevende topfunctionaris met een fulltime  dienstbetrekking. De bezoldiging wordt berekend volgens de definitie voor topfunctionarissen in dienstbetrekking. 

• Rechtspersoon B en Rechtspersoon C dienen allebei bestuurder X op te nemen in de WNT-verantwoording als leidinggevende topfunctionaris zonder dienstbetrekking. De omvang van het dienstverband dient (in beginsel) te worden bepaald op basis van de inzet voor B, resp. C.  De (door A doorbelaste) bezoldiging wordt berekend volgens de definitie voor topfunctionarissen zonder dienstbetrekking. 

• De WNT-gegevens kunnen worden opgenomen in de betreffende jaarrekeningen van A, B en C. Maar er kan ook voor worden gekozen om alle gegevens op te nemen in één van de jaarrekeningen, bijvoorbeeld de geconsolideerde jaarrekening van A.  In de andere jaarrekeningen wordt dan voor de WNT-verantwoording dan verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. 

Deze wijze van verantwoorden kan verwarrend zijn voor de gebruiker van de jaarrekeningen omdat het bij B en C gaat om interne doorbelastingen binnen de groep en niet om bedragen die zijn betaald aan de topfunctionaris.  Het is belangrijk om dit onderscheid duidelijk aan te geven. 

NBA-Alert: problemen bij accountantscontrole van de WNT-groepsverantwoording 2023 

Als gevolg van de aanscherping (eind 2022) van de Uitvoeringregeling WNT voor de WNT-verantwoording van groepen van rechtspersonen hebben accountants aangegeven dat de vereiste te rapporteren gegevens niet controleerbaar zijn voor de accountant. Omdat het overleg tussen NBA (de beroepsorganisatie van de accountants) en betrokken ministeries niet tot werkbare alternatieve oplossingen heeft geleid de NBA op 12 maart 2024 heeft de NBA, een NBA-alert gepubliceerd over deze problematiek.
Deskundigen verwachten dat de controle van de WNT-verantwoording van groepen zal gaan leiden tot een hausse aan accountantsverklaringen met beperking of oordeelonthouding en meldingen van de accountant bij het ministerie van BZK.

De Uitvoeringsregeling WNT is onveranderd en dat geldt ook voor het Controleprotocol WNT 2023. Accountants zullen de verantwoording over 2023 volgens het protocol moeten controleren, maar oncontroleerbaarheid van de WNT-verantwoording kan een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening in de weg staan.

De NBA-alert geeft nu accountants aanwijzingen en afwegingen voor de controle en de verklaring. Maar ook voor instellingen geeft deze inzicht in de problematiek. 

De NBA heeft in een brief aan de minister van BZK aangedrongen op een structurele oplossing.
Eén die zowel recht doet aan de geest van de wet, als aan de uitvoerbaarheid voor wat betreft het opstellen van de WNT verantwoording en de controle daarop. Ook de beperking van bijkomende verantwoordings- en controlelasten voor de instellingen is daarbij een belangrijk punt.